另一方面，商鞅也在利用这三年的时间尽可能多的了解秦国的基本国情。最后，商鞅再依据自己所了解到的秦国的基本国情针对性的制定出新的律法。商鞅在了解到秦国的基本国情的同时，也对秦军的改革变法感受到了阻力！！阻力主要来自于两个方面：一方面来自于秦军上层当时的秦国实施的是世袭制，也就是说那些出生高贵的秦国公子哥们不需要做任何的事性，仅仅凭借着出生就可以继承其祖上传下来的爵位！！这样极大的浪费了秦军的资源，同时助长了秦军内部懒散无纪律的作风，也使得秦军有能力的士兵没有了升迁的空间！！另一方面则来自于秦军下层秦国百姓民风彪悍、既贪且懒！！同时，他们喜欢私斗而胆怯外战！！秦军士兵因为贪与懒，所以往往为了一点小便宜就私斗不止！！因为，如果斗胜了，那么就获得便宜，就算斗输了，那基本也没什么损失。
同样，由于秦军爵位被贵族所占领，所以秦军士兵对外作战时都胆怯畏战！！因为，普通士兵不管打仗如何勇猛，其功绩爵位都与之无关，所以，在无利可图的情况下，保住自己的性命才是重中之重！！因此，一个个都贪生怕死！！私斗有利可图且无风险；打仗无利可图且风险巨大！！所以，秦军都善于私斗而胆怯外战！！这就是当时秦军普遍存在的基本国情！！面对秦军的基本国情，商鞅制定了怎样的变法？商鞅针对秦军变法的内容其实也不复杂。
就是从秦军的基本国情入手，从根源上解决问题！一方面废除世袭制。商鞅在新制定的律法中废除了世袭制，也就是说，那些出生贵族的秦国公子哥们再没有了继承爵位的特权。他们如果想要得到爵位就得跟普通士兵一样去战场上厮杀！！废除世袭制，使得秦军的资源不再被浪费，也打击了那些靠祖上爵位而在军中混日子的懒散作风，同时为下层有能力获得军功的士兵提供了晋升的空间！！另一方面奖军功而罚私斗。
秦军因为私斗有利可图且无风险，打仗无利可图而风险巨大，所以善私斗而怯外战！！于是，商鞅就想办法让其颠倒过来，变成：打仗有利可图，私斗高风险。商鞅先是实行奖厉军功制：他整理了秦军的爵位制，将所有爵位从小到大分成十七等。所有士兵都可以在战场上通过杀敌（割下敌人的首级以做凭证）的方式，获得相应的积分，积分积累到一定程度就可以兑换成官职、爵位或财富。
而后商鞅制定了处罚私斗的法律：对于秦军中的私斗者都处以非常严酷的刑法，以此来提高军中私斗的风险。自此，私斗风险曾加，自然无人再敢私斗。同样的，打仗有利可图，秦军自然就成为了勇猛打仗的虎狼之师！！就这样，秦军在战场上面对敌军之时，他们所看到的将不再是一个个致自己于死地的敌人，而变成了一个个升官、晋爵或获得财富的机会。
商鞅规定秦国士兵斩获一颗首级就能晋升一级爵位，那秦国爵位含金量如何？
斩获一颗首级就晋升一级爵位，那砍20个脑袋岂不是直接满级了？别净想美事，商鞅的“套路”，远比你想象中的还要多。商鞅前后共进行了两次变法，第一次是在公元前356年，当时秦孝公任命商鞅为左庶长，其上任之后，展开了第一次变法。第二次是在公元前349年，在第一次变法已经取得明显的初步成效后，再次展开了内容更为详尽的变法行动。
而关于军爵晋升制度，则是第一次变法的核心内容之一。在商鞅变法之前，秦国的爵位都是世袭的，也就是说，父亲是什么爵位，将来儿子还是什么爵位，这就造成许多世家子弟，不需要做什么，就可以靠着血统获得常人得不到的高官厚禄。而那些平民就比较悲催了，即便是再奋勇杀敌，表现再优异，到死也只能是平民，根本没有任何逾越的可能。
而商鞅通过变法，破除了西周以来，凭血缘继承爵位的体制，他想打造的，就是一个功绩制社会，一切都靠功绩来说话，不管你的出身是什么，只要奋勇杀敌，就都有成为贵族的可能。而其中，斩获一颗首级，就能晋升一级爵位，就是整个军爵制度中，最大的亮点。“商君之法曰：斩一首者爵一级，欲为官者为五十石之官；官爵之迁与斩首之功相称也。
”这样一来，所有人都处在一个起跑线上，想要往上一步，那就去看战场上的表现，从某种程度上来讲，商鞅的这种军爵制度，缔造了一个新社会。在商鞅的规定中，爵位一共分为20等，从最低的“公士”开始，逐一上升，那么，获得这些爵位，有什么好处呢？首先，相应的爵位，都有相应的土地赏赐以最低的“公士”为例，其能获得的，是田一顷（等同于1714平方米），另外再加宅基地一处，这一处宅基地可不小，足足有九亩之多。
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