本以为刘焉可以善待当地士族，结果刘焉来到益州以后，只重用自己带来的东州人马，极力打压益州本土士族。他入了益州以后，便斩杀了王咸、李权等十多个益州本土豪强。刘焉的目的很简单，想要利用这种方法，在益州树立威信。结果这引起了益州本土士族们的强烈不满。如果不是东州兵足够强大的话，刘焉在益州根本就呆不久。所以说刘焉执政期间，失去了益州本土士族的拥戴。
刘焉死后，刘璋这个暗弱无能的家伙上台以后，一边纵容东州兵肆意压榨当地士族百姓，一边又对士族们暗自扩大力量以求自保放任不管。州从事贾龙领兵数百人在犍为东界，摄敛吏民，得千馀人，攻相等，数日破走，州界清静。龙乃选吏卒迎焉。焉徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计。张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家，故焉遣鲁为督义司马，住汉中，断绝谷阁，杀害汉使。
焉上书言米贼断道，不得复通，又讬他事杀州中豪强王咸、李权等十馀人，以立威刑。---《三国志》结果就导致了益州士族们想办法谋反，比如说益州本地人赵韪被刘璋重用，结果赵韪却联合益州、荆州的豪族们造反，要不是东州兵出面，刘璋也要滚蛋了。由此可见，刘焉和刘璋在益州期间，益州本地士族们，一直与之较量。已经达到了水火不容的地步，而且东州兵不断立功，也已经开始骄狂，就算刘备不来，蜀中也安稳不了。
张松、彭羕、黄权、谯周，是益州本土士族的代表人物。刘备和诸葛亮进入蜀中以后，益州本土士族遇到了一个困难，因为他们不知道是支持刘璋反抗刘备，还是支持刘备赶走刘璋。东州集团的反应是最快的，他们看刘备战斗力强悍，所以早就选择投降刘备。比如说法正、李严、吴懿等人。张松和黄权：益州派的人以张松作为代表，其实也向刘备释放了投降的信号，但是益州派并不团结。
不少人是反对刘备入蜀的，比如说黄权、张松的哥哥张肃等。刘备强行入主成都以后，这帮益州派的代表人物，也就都跟着投降了刘备。尤其是黄权得到了重用，成为了刘备东征的重要帮手，在长江北岸与刘备遥相呼应。彭羕：此外益州本土士族中，还有一个叫彭羕的，早年被刘璋贬为奴隶，等到刘备入蜀后，在庞统、法正的推荐下，彭羕也成为了刘备的重臣。
彭羕这家伙成了治州从事后，开始变得骄纵起来。诸葛亮十分讨厌彭羕，所以多次在刘备跟前提醒刘备，要注意彭羕。结果刘备就把彭羕贬为了江阳太守。羕闻当远出，私情不悦，往诣马超。超问羕曰：“卿才具秀拔，主公相待至重，谓卿当与孔明、孝直诸人齐足并驱，宁当外授小郡，失人本望乎？”羕曰：“老革荒悖，可复道邪！”又谓超曰：“卿为其外，我为其内，天下不足定也。
”超羁旅归国，常怀危惧，闻羕言大惊，默然不答。羕退，具表羕辞，於是收羕付有司。---《三国志》彭羕心里肯定不高兴啊，所以就找到马超，抱怨道：刘备就是个老兵痞子，马超你在外面，我彭羕在内，两人合伙，肯定可以把这个老兵痞子给赶走。马超本来就受到刘备的猜忌，听了这话，吓得立刻把彭羕给卖了。结果彭羕就被刘备给弄死了。
谯周：蜀汉中后期，益州本土士族中的代表人物，那就是谯周了。谯周是蜀中大儒，他对诸葛亮是百分之一百的敬重，但是他反对北伐。这是看似矛盾，但又比较合理的事情。谯周敬重诸葛亮的唯才是举、赏罚分明，但是谯周反对穷兵黩武，劳师远征。诸葛亮死的时候，谯周是唯一一个有机会前去奔丧的人，因为刘禅下令不准奔丧，他跑得比较快。
姜维九伐中原期间，谯周是强烈反对的，后来更是劝说刘禅投降了邓艾。诸葛亮知人善任，所以跟益州本土士族没有过斗争。其实诸葛亮和刘备都很明白，他们是外来户，在益州本土是没有什么根基的。要想在益州建立自己的霸业，就必须要拉拢东州派和益州派。在调查清楚东州派常常欺负益州派以后，刘备也刻意开始提拔益州派的代表人物。
不过在大是大非面前，刘备还是分得清的，他在托孤的时候，将刘禅托付给了诸葛亮和李严。建兴二年，丞相亮领益州牧，选宓迎为别驾，寻拜左中郎将、长水校尉。吴遣使张温来聘，百官皆往饯焉。众人皆集而宓未往，亮累遣使促之，温曰“彼何人也”亮曰“益州学士也”及至，温问曰“君学乎”宓曰“五尺童子皆学，何必小人”温复问曰“天有头乎”宓曰“有之”温曰“在何方也”宓曰“在西方。
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