商鞅变法把秦国变成了一台精密的战争机器，国家的每个人都变成了其中的一部分。秦人的祖先本来就是军事贵族，以善长打仗而闻名。秦人立国后，仍然以尚武闻名于世。东方称秦人以贪狼为俗，称秦军是虎狼之师。再加上，秦人是养马的出身，还拥有天然的极佳养马地。与他国相比，拥有极大的马匹的优势。如今，被商鞅变法精心设计后，秦人组成的秦军更有虎狼之实。
商鞅变法后，秦国就开挂了一般。先是反击魏国，把魏国打得迁都以避秦军。秦孝公的儿子赢驷凭借国力称王，然后又南灭巴蜀，扩大了领土。赵武灵王的胡服骑射改革大获成功，赵国以骑兵纵横捭阖，压制了秦国的势头。但是，养马出身的秦国不缺马匹，迅速的仿照赵国组建了骑兵。赵武灵王觉察到秦国组建骑兵，有感于秦国的强大实力。
决定帅军灭秦，剪除赵国崛起的大患。但是，赵武灵王的灭秦之战还没有实施，就又在内部政变之中送了性命。继任的赵王没有赵武灵王的雄才大略和天赋。赵国崛起的势头随着赵武灵王的死，而受到了挫折。到赢稷做秦王时，秦国又夺取楚国和三晋的大片土地，在长平之战中消灭了赵国胡服骑射而来的主力军，占据天下大半，有了统一天下之势。
到嬴政继位后，天下归秦之势已成，人才纷纷进入秦国效力。诸侯国更是因为恐惧秦国而纷纷贿秦，对抵抗秦国失去了信心。秦国内部，关中和巴蜀的水利设施已经修建完工，粮食产量大增；手工业大幅度发展，使得军械制造有了保障。在这种情况下，秦国发动了灭国大战。从公元前330年――公元前221年，秦军先后灭掉六国统一了天下。
董卓早年也是靠军功起家，成为坐镇一方的地方大员。不过后来他能掌控朝政，主要还是何进和宦官争斗，给了董卓机会。董卓是陇西临洮人，少时就喜好游侠，结交羌中豪帅，在凉州一带很有名望。而且董卓体力过人，善于骑射，能在飞驰的骏马上左右开弓射箭，因此被征召为军司马，跟着中郎将张奂征讨并州有功，从而成为中郎。此后董卓历任广武县令、蜀郡北部都尉、西域戊己校尉、并州刺史、河东太守、中郎将等职，因为和黄巾军战败被免职。
不过不久韩遂等人在凉州起兵作乱，熟悉凉州的董卓再次被起用，以中郎将身份率军出征，前去平乱。这一次董卓其实打了败仗，被叛军围困，粮尽以后用计才得以脱身。但是此次参战的汉军各部全部战败，董卓这一路好歹是全师而退，所以矮子里拔高个，董卓被升为前将军，斄乡侯。董卓一直带兵打仗，也因此得以掌握了一定的军事力量。
根据《灵帝纪》记载，在中平五年朝廷曾经征召董卓为少府，想让皇甫嵩接管董卓的部队，但是董卓以凉州之乱尚未平息推辞。中平六年，朝廷再次升董卓为并州牧，又让皇甫嵩接管他的部队，但是也被董卓推托。此后不久灵帝去世，少帝继位，何进和宦官之间矛盾激化。何进因为得不到太后的支持，于是召董卓带兵进京，以逼迫太后。董卓于是带兵赶往洛阳。
根据《九州春秋》记载，董卓带去洛阳的凉州军不过三千人。此时洛阳何进统属的禁军有羽林、虎贲、北军五校、西园八校尉等部大约两万多人。此外还有执金吾丁原统帅的并州军，兵力也不在董卓之下。卓初入洛阳，步骑不过三千所以正常情况下，董卓闹不出什么大花样。然而董卓还没进京，十常侍就设计杀死了何进，袁绍等人率军杀入宫中，大杀宦官，中常侍段珪等劫持少帝出逃，京中大乱。
而董卓正好在北芒遇到少帝，将他送回宫中，先立了一功。更重要的是何进的弟弟车骑将军何苗和十常侍亲近。何进的部将吴匡等人一直对何苗和十常侍勾结不满，又怀疑十常侍谋杀何进一事何苗也有参与，于是联合董卓的弟弟董旻一起诛杀了何苗。这么一来何进、何苗所属的部队没了统帅，董卓趁机加以招揽。接着又收买丁原的心腹吕布将丁原杀死，吞并了并州军，京师的兵权就都归董卓所有。
董卓进而靠此掌控了朝政。时进弟车骑将军苗为进众所杀，进、苗部曲无所属，皆诣卓。卓又使吕布杀执金吾丁原，并其众，故京都兵权唯在卓。此后董卓为了和关东诸侯抗衡，又不断从凉州征召部队来洛阳。像原先驻扎在扶风的皇甫嵩部三万多人，后来就被征召到了洛阳，归了董卓。所以到了后期，董卓所统帅的凉州军在洛阳、长安一带已经可能多达十万之众。
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