之后平清盛和后白河上皇之间的关系延续了一段短暂的蜜月期，同时他的官位也节节高升：从永历元年（1160年）升任正三位参议，应保元年（1161年）升任检非违使别当，永万元年（1165年）升任兵部卿兼权大纳言，仁安元年（1166年）从正二位春宫大夫升任内大臣。
日本武士最初是怎么产生的，他们效忠的对象是日本天皇吗？
”武士“一词当然不是特指日本武士，然而武士作为一个阶级在日本历史上曾长期扮演重要角色——在日本武士是一种特定的社会阶级、一种身份，在相当漫长的历史岁月中这个阶层是日本的实际统治者，他们甚至架空了名义上的日本最高统治者——天皇的权力。日本的早期历史是比较晦涩不明的，这主要是因为当时的日本还没发明文字，因此早期的日本历史要么是以口口相传的神话传说的形式流传，要么见于古代中国典籍的记载之中。
由于受制于当时的交通条件，因此中国典籍基本只记载了倭奴国、邪马台国前来朝贡的事迹，而在此之后日本就从中国的典籍中蒸发了，再也见不到相关的记载。从魏明帝曹睿册封邪马台国女王卑弥呼之后日本从中国史籍中消失了数百年时间，直到相当于我国南北朝末期日本列岛已基本被大和国统一之后才又在中国典籍中出现关于日本的记载，至于这个大和国和之前的倭奴国、邪马台国究竟是何关系至今仍存在争议。
公元646年正月大和朝廷正式颁布《改新诏书》，以此为标志开始了效法大唐文明的大化改新——日本按中国大唐王朝的模式对自己的政治、经济、军事、文化等各方面进行了全方位的改革。具体到军制改革方面：当时的大和朝廷在首都置五卫府，地方设军团。全国男性均有在军中服役的义务。当时每个军团一般维持在1000人左右的规模（当然这也不是绝对的）。
军团的兵源在农民之中征发。当时日本效法隋唐均田制实行班田收授法——废除皇室的屯仓、贵族的田庄以及部民，把全国的土地和人民收归国有，变成“公地、公民”。因此当时日本的军团制实际上是一种类似于隋唐府兵制的建立在均田制基础上的兵役制度——其核心在于：国家将皇室占有的土地分配给农民，而农民则为国家承担兵役。这就注定这种兵役制度将和隋唐府兵制一样随着土地兼并现象的日益严重而难以为继。
大化改新后的日本效法大唐的均田制而制定自己的土地制度，其基础建立在公地公民的经济关系上——土地公有，国家按“班田收授法”分给公民口分田，公民则必须向国家交纳租、庸、调，并为国家服役。随着生产力的发展，越来越多的无主荒地被开垦出来。奈良时期实行的“三世一身法”和“垦田永年私财法”实际上意味着朝廷对土地私有化的承认。
新兴的私田地主出于免税和寻求庇护的考虑往往将土地所有权名义上捐献给皇室、贵族或寺社，因为这些特权阶层享有免税特权，如此一来形成了大量世家贵族名下的寄进制庄园。随着寄进制庄园的大量涌现，贵族们实际并没足够的精力打理自己名下的所有庄园土地，于是就任命那些开发土地的原主为庄官，负责实际管理和经营土地，自己收租即可，这样一来就形成了土地名义所有权和实际管理权的分离。
后来日本为限制土地私有，又推行了知行国制：授予部分贵族特定国的国司推荐权，并给予公领地的收益，是为“知行国”，国司原本为律令制下管理地方的行政官员，至此而一变为公领的受领者。国司进一步将土地经营权和行政权分给乡司、惣司、保司实际执掌。庄园和公领由于互相争夺土地资源而产生了尖锐的矛盾。事实上无论是庄园还是公领都出现了名义拥有权和实际经营权的分离，形成了日本特有的庄园公领制。
在这种制度下原本律令制的班田和租庸调制崩溃了。担任国司和庄官的人都要承担向中央或领主交纳税收的义务，为了保护自身的经济利益，他们将领地内的部分人武装起来，同时朝廷出于安定地方社会治安的需要，也把捕盗、征税等权力下放给国司，形成了“国衙军制”。因此地方的国司和庄官逐渐演变为军事贵族，武士集团形成了。到11世纪武士已经成为日本举足轻重的政治力量，并被分割为两大集团：桓武天皇的后裔桓武平氏和清和天皇的后裔清和源氏。
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