大亨元年（403年），威逼晋安帝禅位，在建康建立桓楚。10、东晋刘裕。刘裕自幼家贫，后投身北府军，屡立战功，自晋安帝隆安三年（399年）起，他对内平定孙恩起义，消灭桓楚、西蜀及卢循、刘毅、司马休之等割据势力，使南方出现百年未有的统一局面，对外则消灭南燕、后秦等国，降服仇池，又以却月阵大破北魏，收复淮北、山东、河南、关中等地，光复洛阳、长安两都。
凭借着巨大的军功，得以总揽东晋军政大权，官拜相国、扬州牧，封宋王。元熙二年（420年）六月，刘裕代晋称帝，降封司马德文为零陵王，东晋灭亡。11、刘宋萧道成。其父萧承之是刘宋时期著名武将，萧道成于元嘉十七年（440年）从军，在宋明帝时期，先后镇守会稽郡、淮阴郡，累迁南兖州刺史，平定桂阳王刘休范叛乱，迁中领军，掌握禁军，联合尚书令袁粲、中书令褚渊、丹阳尹刘秉并称“四贵”，后因刘宋皇室内乱，萧道成逐渐掌控朝政。
元徽五年（477年）七月，宋后废帝刘昱被杀，萧道成拥立安成王刘准为帝，史称宋顺帝。升明三年（479年）四月，宋顺帝颁诏，禅位于萧道成，是为齐高帝，改元建元，史称南齐。12、南齐萧衍。从血缘关系上讲，萧衍与南齐宗室关系极为密切，凭借家族背景，萧衍刚出仕时便担任南齐开国功臣、卫将军王俭的幕僚，后历任户曹属官、参军、太子庶子、给事黄门侍郎，一直做到雍州刺史，颇受齐明帝宠待。
建武五年（498年）七月，萧鸾病逝，其子萧宝卷继位，但在位期间为人暴虐，弄的人心涣散。后来，萧宝卷冤杀萧衍的兄长、尚书令萧懿后，萧衍召集部下商议废掉萧宝卷，萧宝卷被杀之后，萧衍改立萧宝融为帝，并升任大司马，掌管朝中大权。中兴二年（502年）四月，萧衍在群臣的拥戴和萧宝融的默许下，建立梁朝，史称南梁。13、南梁侯景。
侯景本为羯族人，自幼善于骑射、骁勇好斗，北魏末年天下大乱，侯景率军投靠尔朱荣，后因俘虏葛荣被升任定州刺史。高欢去世之后，侯景叛变，最终南下投靠南梁，获封景河南王、大将军、使持节、董督河南南北诸军事、大行台，此后侯景利用梁武帝的昏庸而迅速发展壮大，太清元年（548年）八月，侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口，发动叛乱，史称“侯景之乱”。
太清三年（549年），侯景攻破台城，梁武帝萧衍被其饿死，侯景改立萧纲为皇帝，自封大都督，并强娶溧阳公主，后又自封“宇宙大将军”。大宝二年（551年），侯景废萧纲，再立豫章王萧栋为帝。同年，再命萧栋禅让，侯景登基为帝，国号为汉。14、南梁陈霸先。陈霸先早年曾担任新喻侯萧映的传令吏，颇受器重，后历任直兵参军、西江督护、高要郡守。
大同十年（544年），广州兵乱，萧映被围，陈霸先一战解围，受梁武帝瞩目，之后又参与平定侯景之乱，抵御北齐进攻。承圣三年（554年）三月，梁元帝进陈霸先为司空，同年十一月梁元帝被西魏杀死，次年王僧辩迫于北齐压力，扶立贞阳侯萧渊明为帝，以萧方智为太子。承圣四年（555年）九月，陈霸先与徐度、侯安都、周文育等袭杀王僧辩，废黜萧渊明，拥立萧方智为帝，是为梁敬帝，陈霸先任尚书令、都督中外诸军事、车骑将军，领扬、南徐二州刺史，掌握了南朝梁的实权。
太平二年（557年）十月，萧方智禅位于陈霸先，南梁灭亡。15、西魏宇文泰。北魏末年的六镇起义中，宇文泰与父亲也参加了起义队伍，起义被尔朱荣镇压之后，宇文泰归入贺拔岳麾下。贺拔岳遇害后，宇文泰被推荐为首领，率众攻灭侯莫陈悦、曹泥，统一关陇。北魏中兴二年（532年），高欢拥立元修为帝，但元修实在无法容忍高欢，于是在北魏永熙三年（534年）出逃，投奔宇文泰。
然而，元修不过是宇文泰手中的一个傀儡罢了，元修眼看自身状况并无好转，两人之间矛盾越来越大，宇文泰于是毒死元修，改立元宝炬为帝。西魏恭帝三年（556年）十月，宇文泰去世，次年宇文泰之子宇文觉代魏称帝。16、东魏高欢、高澄、高洋。高欢早年参加杜洛周起义军，又投奔葛荣。后叛降尔朱荣，成为亲信都督，曾劝尔朱荣称帝，未果。
尔朱荣死后，高欢收编六镇余部，镇压青州流民起义，任第三镇酋长、晋州刺史。普泰元年（531年）六月起兵于信都，翌年攻入洛阳，推翻尔朱氏集团，拥立孝武帝元修。北魏永熙三年（534年）十月，元修出逃之后，高欢拥立元善见为帝，是为孝静帝，当然元善见同样只是个傀儡罢了。东魏武定五年（547年），高欢病逝，元善见以为自己亲政的好日子到了，没成想高欢之子高澄继承父职，且权势更大，甚至还让手下殴打孝静帝。
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