可以想到，其他人都是一身甲胄，唯有孙膑长袍大袖，儒冠儒服，潇洒又自在。“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”用来说孙膑也算合适。田忌要驱兵入赵，找到庞涓，与他率领的魏武卒主力一决雌雄，却被孙膑给否定了。孙膑说：“丝线缠作一团，想要揭开它，就不能胡乱撕扯，两伙人打架，想要止戈劝和，就不能加入战场亲身搏斗，这样只会是事情更加乱，假如能够找到纷繁乱象背后的要旨，再认清和控制形势，自然就将矛盾解除。
”田忌一头雾水。孙膑继续说：“如今庞涓率领魏武卒精锐苦战在外，那么留在魏国的大梁城戍守的兵就必然孱弱，我们迅速挺近大梁，同时派人北上，把大梁被围困的消息放给庞涓，赵国之围迎刃而解。”孙膑的做法不仅聪明，还是唯一取胜的做法，尤其是面对彪悍的魏武卒。果然这一切被孙膑给算中了，风风火火赶回来的魏军在通往大梁城的必经之路遭遇齐军伏击，全军覆没，只有庞涓一个人逃出生天，衣衫不整，落魄如丧家之犬的回到大梁城。
失败的阴影笼罩着上将军庞涓，就算后来在战场上取得再多的胜利，人们也只会把他当做孙膑的手下败将，所以他不断的取得军功不过是为了衬托孙膑，为孙膑的智谋和卓越的指挥添加注脚。庞涓在等，等与孙膑在战场上再次相遇，用他的鲜血洗刷刻在心里的“败”字，只可惜孙膑不是庞涓，他不会为了自己的利益和个人私仇而四处征战，让那些年轻的士兵为了他而死在冰冷的战场上。
庞涓这一等就是13年，上水有相逢，这对师兄弟鬓角都是渐染风霜。这世上没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。所以13年前还是死敌的赵巍两家现在和好了，而且还汇兵一处，一起进攻韩国。此时，秦国在变法，无心插手三晋内部争斗，楚国也无心管视他们为蛮夷的中原人之间的恶斗，燕国一小国，插不上手，剩下的只有齐国了。
果然韩国也走了13年前赵国走过的路，向齐国求救。齐国出兵，田忌仍然是主将，孙膑仍是军师，而这一次，孙膑已经下定决心，要彻底解决他和庞涓之间的恩怨。孙膑的想法和13年前一样，还是趁着魏国精锐纠缠在韩国之际驱兵“直走大梁”，不过庞涓这次吸取了上次的教训，早就盯着这边的地形，所以齐国刚越过魏国边境，他就率领统御多年的魏武卒急行军往回赶。
包括田忌在内，所有人心里都有一个疑问，庞涓这次还会上当吗？孙膑却充满信心。一路追来，庞涓发现一个惊奇的现象，那就是齐军留在身后的起火土灶越来越少，第一天有十万个，到了第二天只剩下八万个，而第三天，庞涓只发现了少得可怜的两万个土灶。“胆小的齐军终于开始溃逃了吗？吃不得苦的齐国人啊，孙膑，你这次就要毁在你的这帮老乡手里！”于是庞涓命令舍弃步履缓慢的重甲步兵，只带着数量有限的，当然高于齐军的“两万人”的轻装精锐继续穷追。
黄昏时候，当他们走到马陵道时，庞涓突然意识到事情有所不妙，马陵道是个狭窄的山谷，两旁危岩险隘。“难道齐军在这有埋伏？”庞涓正在踌躇，有士兵来报告，说前面路上发现一段巨木，好像还有人剥了树皮，非常奇怪。庞涓走过去，举起火把，一步一步来到巨木前，隐隐约约感觉剥下的那块树皮下面好像有字迹，移近火把一看：“庞涓死于此树……”还未读完，耳朵里一下子灌满了箭矢破弦之声，那些跟着他南征北战的士兵一个个的倒下去，眼见败局已定的庞涓，最后愤愧自杀，一代枭雄就此身亡。
鬼谷子的四大徒弟都是栋梁之材，为何仅孙膑一人得到善终？
鬼谷先生四大入世弟子有孙膑、庞涓、苏秦、张仪。可能孙膑为人处世要好些，据说在庞涓出山后，鬼谷子便把绝学传于孙膑，还预测孙膑日后有一劫，让其改名孙膑，之前是叫孙宾。（所以说有个偏心的师傅很重要，哈哈）庞涓：战国初期魏国名将，在鬼谷子门下，后急于出山（孙膑三日后也出山）在王错的举荐下得到魏王的赏识，建功立业，后死于马陵。
（公元前342年，魏国和韩国交战，韩国派使者前往齐国，让其出兵援救。此时孙膑继续采用围魏救赵的方法去救韩国，庞涓果然撤兵赶回魏国，孙膑考虑到齐国士兵怯战，于是命令进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万个。庞涓看完后很高兴，觉得齐国士兵胆小怯战，于是丢下步兵，只带领精锐骑兵日夜兼程追击齐军。
孙膑估算庞涓天黑能行进至马陵，马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，孙膑于是命士兵砍去道旁大树的树皮，露出白木，在树上写上"庞涓死于此树之下"，然后命令一万名弓弩手埋伏在马陵道两旁，约定"天黑能在此处看到有火光就万箭齐发"。庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，于是点火查看。字还没读完，齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱。
庞涓自知败局已定，于是拔剑自刎（也有说被箭射死），临死前说道:"遂成竖子之名!"）（庞涓）苏秦：在鬼谷子门下学成之后，回到家中，家里人都说苏秦只会嘴上说有什么用，苏秦也觉得读了这么多书终究不能功成名就苦研《阴符》，最后从中领悟到合纵之术，觉得可以出去游说了。果不其然，经过说韩、说魏、说齐、说楚、合纵之术成功，以纵弱抵御强秦，使秦十五年不敢出函谷关！（齐国大夫中有许多人和苏秦争夺国君的宠信，于是派人刺杀苏秦，被刺伤的苏秦逃跑了。
齐王派人捉拿凶手，然而没有抓到。苏秦也命不久矣，便让齐王把自己五马分尸示众，就说：‘苏秦为了燕国在齐国谋乱 ’这样就可以找出刺杀我的凶手了。齐王就按照苏秦的方法果然抓到了凶手。）张仪：战国时期著名的纵横家、外交家和谋略家。和苏秦一起在鬼谷子门下学习游说之术，游说楚王、游说韩王、游说齐王、游说赵王、游说燕王，最后以连横破了苏秦的合纵。
（秦惠文王更元十四年(前311年)，秦惠王卒，其子秦武王即位，武王素与张仪有隙。武王元年(前310年)，张仪离开秦国，前往魏国，是年五月卒于魏。历史记载是病死的。）孙膑：孙膑曾与庞涓一起在鬼谷子门下学习，后因受庞涓迫害遭受膑刑，身体残疾，在齐国使者的帮助下投奔齐国，被齐威王任命为军师，辅佐齐国大将田忌两次击败庞涓，取得了桂陵之战和马陵之战的胜利。
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