刘备遂兼领益州牧，进而占据了益州。整个过程，尽管没有遇到很大的挫折，但也不是十分顺利。关键还是刘璋威信已失，众将叛离，失去了掌控力；加之曹操平定凉州，没能斩草除根，把马超这个死对头赶到了刘备一边。最后在诸葛亮、张飞、赵云等的合围之下，刘璋缴械投降。刘备尽管是取得了益州，但其野心也随之暴露出来，其“仁德之君”的声誉也受到了影响。
荆州到底是周瑜打下来的，还是刘备自己占的？
丶赤壁之战后，江陵还是曹操大将曹仁手里。即不是周瑜亲自打下来的。也不是关羽打下来，也不是刘备打下来的。是曹操主动舍弃江陵城，调曹仁到关中与马超作战的结果，主动放弃的。赤壁之战后曹仁守江陵，徐晃守襄阳。当时刘备还是孙权辖下。周瑜认为刘备是一条龙不会久居人下对孙权写信提出建议。并对手下刘备说，今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。
乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威因守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳蹙操北方可图也。”想和刘备攻打益州，又要联系马超，对曹操行成进攻势力，但暗中对孙权说，”刘备以枭雄之姿，而有关羽，张飞熊虎之将，必非久屈为人用者，愚谓大计宜徒备置吴。盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分比二人，各置一方，以如瑜者得挟与攻战，大事可定也。
今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆场，恐蛟龙得云雨终非池中物也。”周瑜的算无遗策的名将，对刘备一防再防，周瑜调刘备跟随自已攻占巴蜀联合马超，围攻曹操。刚刚开始计策好也把刘，关，张调开，刘备是跟随周瑜去进攻益州，可是周瑜到巴陵的巴丘就病逝人亡了。干算万算不如天算。周瑜的率领军队是吴国最为精锐部队，一下子就都成了刘备手里的王牌，想早先在周瑜邦助刘备是为孙权，自已死前收复长沙，零陵，桂阳，武陵，都成了刘备资本。
而关羽当时从江夏训练水军，没有参加攻江陵战，周瑜攻南郡江陵血战围攻一年多后未得攻破，张飞加入进来后甘宁也来了。曹操因为马超韩遂羌氐十部俱反。在关中失利受挫。被迫曹调集曹仁徐晃解围。张飞占领了江陵，张飞得功，被孙权任命张飞为宜都太守，征虏将军，封新亭侯，后转到南郡江陵城。周瑜费了很多事，也没有把曹操留下最忠诚强将曹仁徐晃打垮，守住荆州的门户，把荆州江陵城拿下。
孙权当然也派出了周瑜血战必定要夺取立国要塞江陵城，一年多时间攻打江陵。曹仁，周瑜都是身受重伤而不退，张飞加入后甘宁来了，曹操也在关中因为马超的围困，再也无处调兵遣将。只好让曹仁徐晃，放弃江陵。去解关中之围，让周瑜，张飞得到江陵城的。去准确说是张飞得了，江陵城得功受大奖的。是周瑜受伤后张飞得到，不是关羽。
不是周瑜。更不是刘备。但是甘宁出谋划策便曹仁吃了大亏。一年血战曹仁的军死伤亡也多最终因故而弃逃走。刘备被周瑜干算万算，百般欺凌，周瑜没有想到，自己百炼成钢的军队。训练最为强娨军队，最后成了刘备有取得益州，汉中的王牌一资本，他更想不到，自已受伤时，曹仁却偷偷跑到北方去了，让张飞得了江陵城。当然那时刘关张，都孙权的部下，那时诸葛亮，还光棍一个，有没有算到不知道，反正刘备不能就一席话，就让他成为军师。
反正刘备掌管了周瑜的军队，孙权又是把妹妹，嫁给了刘备，又是让刘备为荆州都督，一下就是孙权妹夫都督，刘备从此发达起来了。现在我们从遥想当年刘备，夲身从新野惊慌出逃跑，到襄阳要进城抗曹。却被刘琮拒绝。只有和大批逃难队伍一起走。伍队少兵缺将，就刘关张赵在当阳又被曹操天下名骑，追击痛打一顿，老婆牺牲，儿子也差点丧命。
有几何军队。曹操占领江陵后，刘备只有跑到被孙权刚刚三次进攻吞并的江夏郡，投奔孙权。以鲁肃接迎下一下，诸葛亮去报告。不然孙家和刘家有杀孙坚之仇，刘备是刘表的人。孙权如何会收留残兵败将非把他们杀了不可。也只有归附人家。当时甘宁也刚投奔孙权。甘宁献计也要夺荆州。与鲁肃意见不谋而合。孙权很赞赏。二0八年春，孙权第三次西征黄祖，血战后擒获黄祖。
胜利占据江夏。赤壁之战后。周瑜率领张飞甘宁到南郡攻打曹仁。但一年未能攻克，甘宁是在刘表手下干了十年，是深知荆州地理位置的重要性，献策由他率兵从小路到江陵上游的夷陵，以便东西夹击曹仁，迫使其北撤。周瑜同意后，甘宁一举占领夷陵城，据守城中。曹仁见势不妙，立即派五六干围攻夷陵。企图一举夺回这一战略要地时，甘宁手下只有数百军士加上新增兵员才上干人。
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