刘永福着手操使士兵，整肃纪律，选择人才，统一军令。刘永福一次偶然机会来到顺州（今靖西）安德圩的北帝庙，看见北帝庙神像旁边的周公塑像手执着一面绘有“北斗七星”图案、镶有狗牙白边的黑色三角旗，他就就仿造这种黑旗作为自己亲率的这支队伍的旗帜。从此以后，这支队伍就举黑旗作战，因作战勇猛，战果颇丰，这支军队被人们尊称为“黑旗军”。
同治六年（1867年），清军趁太平天国革命失败，清政府派广西提督冯子材率凶悍善战的楚军攻打在广西的义军。刘永福劝吴亚终不要一味死守城池，应暂避锋芒，伺机反击，吴亚终不同意。两人发生不愉快，刘永福借口筹粮，率本部黑旗军300余人与吴亚终分道扬镳，转移到中越边境（云南蒙自与越南保河的红河两岸三角洲地区）一带活动。
吴亚终义军则大部被灭，吴亚终下落不明。刘永福虽说摆脱了清军围剿，但受到当地白苗土霸盘文义等武装的突然袭击。刘永福指挥灵活，及时摆脱了盘文义等袭扰。他知道自己的兵少，又无粮草后援，要想在此立足，必须打败像盘文义这样的土霸武装。他也知道自己武器弹药没有土霸武装多，兵力又少，硬打绝对没有胜算。于是就摆起了“孤枪阵”（竹签陷阱套索之类），让少数人挑逗、骚扰盘文义，自己则率军在附近埋伏。
先后除掉了荼毒当地百姓的盘文义等土豪恶霸武装。刘永福的黑旗军名声大噪，不久就发展到千余人的武装，并建立了巩固的根据地。越南王庭得知刘永福打掉了自己多年想除掉而没能除掉的盘文义等土霸，又见当地百姓安居乐业，黑旗军纪律严明、保境安民的名声极好，就封刘永福为千户。两年后刘永福辖下约25万余百姓，军队编为前后两个营（约两千余人）。
当地工商农业比较发达，税收也比较充裕，当地百姓安居乐业。同治十二年（1873年），法国内阁茹费理派他的女婿安邺上尉率法国远征军进攻越南河内，企图建立所谓的“法兰西东方帝国”。然后打算沿江而上侵占中国广西、云南等地。刘永福应越南国王阮福时的要求，率军与越军黄佐炎部联合作战。刘永福亲自率黑旗军2000余人，翻越宣光大岭，日夜兼程，南下抗法。
刘永福黑旗军以己之长、击敌之短，善用谋略、指挥灵活的用兵特点，打了不少胜仗。12月24日，刘永福率黑旗军在河内郊外的纸桥与法军展开及激战，击毙了法国主将安邺上尉及其麾下十余人。法国侵略军当然不甘心失败，他们恨透了刘永福。光绪九年（1883年）8月，法国侵略军乘夏秋之交，红河水暴涨之际，在越奸的带领下，掘开河堤，冲向黑旗军营地，并派出九艘战船炮击黑旗军军营。
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