中国新兴建设开发总公司，中国新兴建设开发总公司是什么性质的

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2017年以前的7年里，四川金顶一直行走在艰难的“保壳”路上。其营业利润连续7年为负值，累计营业亏损高达8.9亿元。依靠变卖资产、政府补贴等非经常性收益，四川金顶维持着净利润“一年赚一年亏”的局面，从而避免了连续三年亏损被退市的命运。直到2017年初，朴素资本接替海亮集团成为其实控人，这一局面才得以改变。

虽然新晋控股股东承诺了“12个月之内不进行重大资产重组”，但循着四川金顶的系列公告信息线索及进一步的工商资料深入追溯与挖掘，可以发现，其曲线通过“旧业务下沉——新设子公司——参股产业基金”之方式，在原有的水泥石灰石主业之外，悄然布局新能源汽车产业链，为未来的资产重组进行着“潜行”式筹备。

作者：谭绍荣

来源：新财富plus（ID：xcfplus）

在中国资产管理行业井喷的大背景下，PE机构在资本市场已不再甘于做参与者、小股东，而是尝试成为主导者、控盘人。比如，九鼎集团收购中江地产（600053）、信中利控盘深圳惠程（002168）、朴素资本入主四川金顶（600678）、广州基金争夺爱建集团（600643）等等。

其中，朴素资本于2017年2-3月入主四川金顶，成为颇受关注的案例。

朴素资本入主一年之后，四川金顶于2018年1月20日交出了首份年度业绩预告。数据显示，四川金顶2017年实现归属于上市公司股东的净利润约为2500-2900万元，与上年同期相比将实现扭亏为盈。虽然全年业绩预增，但市场似乎并未对该股予以积极反馈，自朴素资本入主以来，该股股价从16.7元/股的价位下跌至11元/股区间。似乎二级市场的中小股东们，对该股还在延续着“壳公司”的固有认知。

四川金顶过去如何沦为壳公司，而在朴素资本入主后的一年里，其又进行了怎样的运作与布局？

循着四川金顶的系列公告信息线索及进一步的工商资料进行追溯与深挖，可以发现，其虽然承诺了“12个月之内不进行重大资产重组”，但却曲线通过“旧业务下沉——新设子公司——参股产业基金”方式，在原有的水泥石灰石主业之外，布局新能源汽车产业链，为未来的资产重组进行着“潜行”式筹备。

两度易主，四川金顶沦为壳公司

1993年10月上市的四川金顶，可以说是A股最早挂牌的股票之一，主营业务为水泥，原实控人为四川省乐山市国资委。

虽然其上市时间早，可是营业规模的增长却相当乏力，1993年上市当年营业总收入为3.46亿元，到2009年才达到6.61亿元的历史峰值，之后断崖式下跌，2012年之后更是跳水至1亿元以下（图1）。

而这种异常的收入变化轨迹背后，是四川金顶实控人的两次变更。

第一次易主：华伦集团接盘，四川金顶被掏空

2004年，乐山市国资委出于强化公司主业的初衷，将四川金顶29.45%的股权转让给浙商陈建龙控制的华伦集团，后者晋身第一大股东。华伦集团最初靠生产电缆起家，以“黑马”的姿态成功入主四川金顶之后，就一直埋首于水泥产业的布局。

然而，在2007年下半年，由于陈建龙对经济形势估计过于乐观，在高位时投资秦岭水泥、收购人民水泥，使华伦集团陷入资金链危机，随后的宏观调控和国际金融危机更是令局面雪上加霜。盲目做大、跨行扩张、借贷投资、过度发展，最终导致其资金链断裂，陷入破产重整境地。

华伦集团的破产重整，又牵出了其对上市公司四川金顶的掏空案。由于四川金顶大量为华伦集团违规担保，其自身也陷入巨额的债务危机中。

2009年，四川金顶巨额亏损5.55亿元，资产负债率高达93.39%，财务状况严重恶化。到2010年，相关局面并未改善，其继续巨额亏损6.2亿元，资产负债率进一步飙升至136%，已严重资不抵债（图2）。

第二次易主：海亮集团接盘，颓势未能扭转

2010年11月29日，根据华伦集团的破产重整方案，其所持四川金顶的全部股权（15.54%）司法划转给海亮金属贸易集团，四川金顶由此变更实控人。海亮金属贸易集团为海亮集团下属子公司，掌门人为浙商冯海良。

根据官网信息，海亮集团总资产700亿元，员工1.4万余人，涉足有色金属、地产、生态农业、基础教育、产业金融等多个领域，综合实力居“中国企业500强”第110位、“中国民营企业500强”第18位、“浙江省百强企业”第3位。

在海亮集团拿下四川金顶控股权后，市场普遍认为这家实力雄厚的民企会展开诸如资产注入之类的运作，带领四川金顶走出泥潭。有消息称，海亮集团的确曾有过将其地产业务注入四川金顶的打算，但由于监管层对地产公司IPO及借壳的严控，该计划一直未能实现。

因而，四川金顶只能继续在水泥产业链经营，向上游的石灰石矿山延伸。由于海亮集团并无水泥行业的经验，加之整个水泥行业处于去产能的宏观环境中，在其入主的7年里，四川金顶的经营状况并无改善。一来其收入规模断崖式下跌至1亿元以下，二来虽然其资产负债率降至70%左右，但2012至2016年又逐步提升至接近100%水平（图1、图2）。

从利润指标来看，海亮集团入主的7年里，四川金顶一直处于艰难的“保壳”之路上。其营业利润连续7年为负值，累计营业亏损高达8.9亿元。依靠变卖资产、政府补贴等非经常性收益，四川金顶维持着净利润“一年赚一年亏”的局面，从而避免了连续三年亏损被退市的命运（表1）。

期间的2014年11月，四川金顶筹划了一次重大资产重组，转型云计算领域：拟通过发行股份的方式，以26.6亿元的价格收购互联网基础设施服务商——德利迅96%的股权，并配套融资9.3亿元。不过，此次资产重组最终折戟。

在四川金顶主业颓势不减、重大资产重组失败的情景下，海亮集团于2016年末开始酝酿出让控制权。此时的四川金顶已经是一家接近破产的公司：年收入仅8900万元，亏损2900余万元，净资产400万元，资产负债率高达98.9%。

PE新秀接盘，承诺“12个月内不进行重大资产重组”下的潜行布局

2017年2月7日，四川金顶发布公告，公司控股股东海亮金属贸易集团于2017年1月26日与朴素资本旗下的朴素至纯投资企业（有限合伙，以下简称“朴素至纯”）签署了《股份转让协议》，前者将所持四川金顶20.5%的股份转让给后者，总价格12亿元。

披露信息显示，上述协议转让股份的过户登记手续已于2017 年 3 月 15 日办理完毕。交易完成后，朴素至纯成为公司新的控股股东，朴素资本董事长梁斐成为新的实际控制人（图3）。

根据公开信息，朴素资本成立于2015年7月，其投资方向聚焦于医疗健康、新能源、新材料等领域。在短短两三年时间里，朴素资本管理的基金规模已达50亿元。对四川金顶的收购，无疑令其在资本市场崭露头角。

如前文所述，朴素资本所受让控股权的四川金顶，是一个几乎处于破产边缘的公司，因而，朴素资本接盘之后向上市公司注入新的资产及业务应是大概率事件。在受让股权的权益变动报告书中，朴素至纯披露称，“不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能”，“不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合”。

在监管层严控上市公司借概念炒作股价的背景下，高送转、重组、迎合市场热点开拓新业务或更名等行为，皆被监管部门密切监控。因而，朴素至纯前述模糊化的表述，立刻遭致交易所的问询函：“请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内的相关计划，不得出现‘暂无’、‘不排除’等模糊字眼”。

在问询函的压力之下，朴素至纯公开承诺：12个月之内不对上市公司的主营业务做出重大改变。

然而，事实果真如此吗？追溯资料可以发现，四川金顶一年来虽然未进行重大资产重组，却在不断进行潜行式布局。

步骤一：上市公司原有业务下沉，为最终的剥离做准备

2017年3月29日，也就是四川金顶控股权变更登记完成的两周之后，公司公告称，董事会通过决议，拟以实物+现金的方式设立三家全资子公司——峨眉山市英平矿业有限责任公司、峨眉山市永成钙业有限责任公司、峨眉山市顺畅物流有限责任公司；8月31日，四川金顶又公告称，董事会通过决议，公司自有资产出资的方式，设立全资子公司——四川金顶成肖商贸有限责任公司。

之后，这四家全资子公司以实物出资的方式先后设立，只是最终注册的子公司名称与先前公告的拟定名称不尽相同（图4）。

2017年6月8日，四川金顶快点物流成立，注册资本300万元。根据之前的公告披露，此公司实际是以四川金顶的150万吨专用铁路线作为实物资产出资设立。

同一天，四川金顶精林纳米钙也宣告设立，注册资本150万元，此公司系以四川金顶的部分房产、土地等非生产性资产作为实物出资设立。

2017年9月8日，四川金顶成肖商贸正式设立，注册资本100万元。此公司承接的是四川金顶的氧化钙(生石灰)存货及销售业务。

2017年9月13日，四川金顶顺采矿业宣告成立，注册资本800万元。此公司承接的是四川金顶现有业务中最核心的一块资产——石灰石矿山及年产60万吨氧化钙（生石灰）的生产线。

这四家全资子公司设立之后，四川金顶的相关业务及资产就完全下沉到了二级子公司，上市公司本身就变成了一个纯粹的控股公司。

那么，一个很自然的疑问是，为什么要将所有的资产及业务都装到子公司里去？一个合理的推测是，为未来的资产剥离做准备。

实际上，四川金顶正在着手剥离原有资产。

2017年12月9日，四川金顶发布公告称，拟转让四川金顶精林纳米钙有限公司90%的股权，转让价格2365.64万元，较364.8万元的账面价值溢价约2000万元；12月28日，该股权转让的工商变更宣告完成，受让方为重庆泰洋控股有限公司。

出售了精林纳米钙公司90%的股权，意味着其处置了部分房产、地产等非生产性物业资产（位于成都）。后续或许四川金顶将继续剥离原有业务及资产。

在规划剥离原有业务的同时，四川金顶同时在着手布局新的业务，而这个新业务的布局围绕着新能源汽车产业链展开。

步骤二：通过新设投资的方式，在新能源物流车领域布局

基于四川金顶公告承诺12个月内不进行包括对外收购在内的重大资产重组，于是其曲线通过新设投资的方式进行。

截至2016年末，四川金顶的资产负债率高达98%，净资产仅为380.58万元，账上的现金及现金等价物仅有654.26万元。这样的财务状况显然无法支撑其开拓新的业务。或有鉴于此，控股股东朴素至纯向公司提供了总额不超过3亿元的财务资助，借款期限为2年，利率不超过央行规定的同期贷款基准利率，期满经双方协商可续期。

在大股东的财务资助下，四川金顶通过新设投资的方式，设立了系列子公司，在新能源物流车领域布局（图5）。

2017年5月5日，乐山市星恒科技宣告成立，注册资本500万元，由四川金顶全资持有。据其公告披露，设立该公司的目的系“增强公司抗风险能力和提升公司持续经营能力，进一步开拓新的业务类型”。工商资料显示，该公司的经营范围为“技术推广服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口”。

以该公司为控股平台，在接下来的半年内，又陆续下设了系列不同层级的孙公司。

2017年5月31日及6月6日，由乐山市星恒科技全资设立的深圳银讯实业科技及襄阳银讯新能源科技先后成立，注册资本同为1000万元，主营业务皆为新能源物流车及相关零部件的开发与销售。

深圳银讯实业科技成立3个月后，四川金顶布公告称，该公司签署了两份框架协议：8月12日，深圳银讯实业科技签下了一笔2000辆电动汽车的租赁合作意向，租赁方为云南百米物流信息有限公司；8月31日，深圳银讯实业科技拿到了一笔3亿元的订单，东莞华威铜箔科技有限公司计划每年向其采购不低于3亿元的锂离子电池铜箔等产品。不过，截至目前，四川金顶并未披露该等意向协议的后续落地情况。

2017年9月，深圳银讯科技实业与深圳堃盛投资实业（有限合伙）共同设立了深圳银讯新能源有限公司，注册资本1000万元，双方各占70%及30%的股权。

2017年10月，深圳银讯新能源又与长沙顺速物流有限公司及海南福顺的达新能源有限公司共同设立合资公司——长沙银讯新能源汽车有限公司、海口银讯新能源有限公司，深圳银讯新能源的占股皆为70%。

至此，四川金顶以乐山市星恒科技为控股平台，通过新设全资子公司及合资控股公司的方式，完成了在新能源物流车领域的框架布局。

步骤三：通过参股产业基金的方式，在新能源动力电池领域布局

众所周知，在传统燃油车时代，整车的核心部件是发动机、变速箱；而在电动车时代，全车最核心的部件则是包含电池、电机、电控的“三大电”系统（统称“动力系统”）。相关统计数据显示，新能源车的总成本中，动力系统的成本占比为50%，而其中动力电池的成本又是首当其冲（图6）。因而，在新能源汽车产业链上，动力电池无疑是核心。

在新能源动力电池领域，四川金顶通过参股设立产业基金的方式，同样在进行着曲线布局。

2017年7月28日，四川金顶设立了一家全资子公司——深圳银泰新能源实业投资，注册资本1000万元。之后，以该子公司为平台，参股相关的新能源产业投资基金（图7）。而相关产业投资基金则进一步投资于新能源动力电池项目及上游的锂矿项目。

2017年10月24日，深圳银泰新能源实业投资联合其他出资方，共同设立了珠海恒金股权投资（有限合伙），总出资额为1.99亿元。其中，深圳银泰新能源实业投资作为LP出资4900万元，占比24.62%；湖北黄石国资背景的黄石经投产业投资（有限合伙）为最大的LP，出资1亿元，占比50.25%；深圳前海恒星资产管理有限公司为GP，出资5000万元，占比25.13%。

2017年12月29日，珠海恒金股权投资（有限合伙）受让了深圳市海盈科技有限公司（下称“海盈科技”）15.17%的股权，股权出让方为海盈科技的创始股东曾坚义、赵松清、赵泽伟三人。公开信息显示，海盈科技成立于2004年，是一家中国领先的大型锂离子聚合物电池研发及生产的高新企业。

根据四川金顶的披露信息，股权转让价格以目标公司 2017、2018、2019三个年度净利润总额3 亿元的平均值（即1 亿元）的 12倍市盈率（P/E）为基础确定。换句话说，目标公司估值为 12 亿元，那么受让15.17%股权的价格为1.82亿元。

根据工商信息，四川金顶的实控人朴素资本也曾是海盈科技的股东之一，持股6.81%。不过，其于2018年1月15日将所持股权转让给了湖北久鼎汽车有限公司，从而退出海盈科技。

2018年1月3日，四川金顶发布公告称，全资子公司深圳银泰新能源实业投资拟对海盈科技的全资子公司——海盈新能源（湖北）有限公司进行增资，增资金额2000万元。增资完成后，深圳银泰新能源实业投资占比28.57%，海盈科技占比71.43%。

2018年1月5日，深圳银泰新能源实业投资联合其他出资方，参股设立了深圳银泰矿业（有限合伙），出资额为3000万元，占比29.41%，海盈科技为最大出资方，以4000万元的出资额占比39.22%。根据四川金顶的公告披露，“本次投资是公司基于对新能源项目市场良好发展前景的认同，以及公司自身对于拓展新业务类型、完善产业布局的需要”。

根据该有限合伙的名称带有“矿业”字眼来推测，其投资标的或为新能源动力电池上游的锂矿资产。工商信息显示，2018年1月12日，银泰矿业（有限合伙）以增资的方式控股了湖南岳阳一家矿业公司——平江县鸿源矿业有限公司，增资后占比51%，具体增资金额不详。

四川金顶整体版图浮出水面，未来重大资产重组路径仍存悬念

如此追溯下来，赫然发现，四川金顶虽然承诺12个月内不进行重大资产重组，但通过曲线潜行，其整体布局版图已逐步浮出了水面。

如前文所述，四川金顶目前的业务布局实际可以分成三大部分：第一部分是原石灰石主营业务及资产分拆下沉至新设子公司，统称为原有业务；第二部分是以乐山市星恒科技为控股平台，全新发展的新能源物流车运营业务；第三部分是以深圳银泰新能源实业投资为持股平台，参股投资的新能源动力电池及锂矿业务（图8）。

从四川金顶的整个布局架构来看，其原有业务可能逐步剥离，而另行围绕新能源物流车进行全产业链整合，包括新能源物流车、动力电池、上游的锂矿等。

在图8中，新能源物流车业务板块目前还处于基础架构阶段，从上市公司公告情况来看，未见有重大进展；而动力电池及锂矿业务板块则有几个核心资产。

第一个为海盈科技。海盈科技原为新三板挂牌公司，后于2017年8月从新三板摘牌。根据新三板披露的信息，海盈科技2015年实现营业收入2.25亿元，净利润1569万元，2016年实现营业收入3.74亿元，净利润3168万元，营业收入同比增幅66%，净利润同比增幅102%。

根据四川金顶披露的信息，海盈科技2017年前10个月收入4.59亿元，净利润3801万元。在珠海恒金股权投资（有限合伙）受让海盈科技15.17%股权时，创始团队承诺“目标公司2017、2018、2019三个年度净利润总额不低于人民币3亿元”。

第二个为海盈新能源（湖北）有限公司。该公司于2017年10月成立，设立时系海盈科技的全资子公司，2018年1月，四川金顶通过子公司对其增资，占比28.57%。据《黄石日报》报道，2017年9月11日下午，总投资60亿元的海盈智慧新能源产业园项目成功签约落户黄石经济技术开发区。该项目实际总用地面积约1000亩，一期规划用地300亩，预计建成厂房和生产配套建筑面积约15万平米，建成后日产100万AH 锂离子汽车动力电池、航拍电池和储能电池。

值得一提的是，四川金顶通过全资子公司参股的珠海恒金股权投资（有限合伙），最大出资人也是黄石国资背景的黄石经投产业投资（出资额1亿元），珠海恒金股权投资（有限合伙）又以1.82亿元的价格受让了海盈科技15.17%的股权。由此可见，四川金顶、黄石国资、海盈科技有着紧密的利益关联。

第三个为平江县鸿源矿业。天眼查信息显示，该矿业公司在湖南省岳阳市平江县永享矿区拥有9.86平方公里的硅石、锂、钽等矿产的探矿权，有效期至2017年8月10日（到期需申请续期）；在平江县传梓源铌钽矿区拥有0.1254平方公里钽、铌、锂辉石的采矿权，开采深度为地下140-270米，有效期至2018年5月22日（到期需申请续期）。

据了解，传梓源铌钽矿床位于平江县幕阜山地区。2017年10月24日召开的湖南省幕阜山地区找矿工作研讨会对外透露：湖南省平江县幕阜山地区铌钽找矿实现重大突破，初步估算，钽铌资源总量达26294吨，潜在经济价值超过1000亿元，对引领新兴产业的发展具有重要意义。在幕阜山地区，铌钽矿常常与锂辉石矿相伴，而锂辉石正是锂电池的原材料来源之一。

不过，从股权关系来看，四川金顶对该等资产都只是参股关系，因而并不纳入合并报表范围，未来四川金顶如何完成重大资产重组将该等资产注入体内，无疑是留给市场的一大悬念。