02高平陵政变正始十年（249年），曹魏幼主曹芳离开洛阳到高平陵扫墓，辅政大臣之一的大将军曹爽兄弟及亲信皆陪同前往，司马懿趁此之际，起兵政变并控制了京都洛阳。司马懿以郭太后的名义下令，关闭了各个城门，率兵占据了武库，并派兵出城据守洛水浮桥；命令司徒高柔持节代理大将军，占据曹爽营地；太仆王观代理中领军，占据曹爽兄弟曹羲的营地。
然后，司马懿向魏帝曹芳上奏，历数曹爽的罪过，并说已经宣告免除了曹爽、曹羲、曹训的官职兵权，命其以侯爵的身份退职回家，不得逗留而延滞陛下车驾还京，否则以军法处置。得到司马懿的奏章，曹爽心急慌慌，不知所措。不敢通报曹芳，于是把曹芳车驾留宿在伊水之南，构筑工事，调遣数千屯田兵士护卫。司马懿派遣侍中许允和尚书陈泰去劝说曹爽尽快归降；又派曹爽信任的殿中校尉尹大目去告诉曹爽，并指着洛水发誓说，只是免去了他的官职而已。
司马懿起兵时，打算让桓范担任中领军。桓范准备接受任命，但他的儿子劝阻说：“皇帝的车驾在外，您不如出南门去投靠。”于是，桓范逃离洛阳，到了曹爽驻地，劝说曹爽挟持天子到许都以号令天下。曹爽等人顾及妻小家属都在洛阳，犹豫不决。从初夜到五更，曹爽兄弟都沉默不语。最后，曹爽把刀仍在地上，说：“即使投降，我仍然不失为富贵人家！”看到如此，桓范悲痛的说：“曹子丹如此有才能的人，却生下你们这样如猪如牛一样的兄弟！想不到今日受你们的连累要灭族啦。
”对于如猪如牛一样的东西，只有用鞭子抽才能往前走啊。也只有如猪如牛一样的东西，才往猪群牛群里凑啊。于是，曹爽向魏帝通报了司马懿的奏章，侍奉曹芳回宫。曹爽回家后，司马懿派兵包围了他的府邸，日夜监视。后来，黄门张当被检举与曹爽私通，被逮捕。张当交待了曹爽等人阴谋反叛。于是，曹爽、桓范、张让等人都被灭了三族，受株连者五六千人。
如果曹操一家对待司马懿像刘备对待诸葛亮、关羽和张飞一样，司马懿还会造反吗？
这是一个伪命题。试想在三国英雄辈出的年代，不是所有的事情都是可以靠个人感情来维持的。司马懿何许人也，这个能与大名鼎鼎的诸葛亮扳手腕的人，其雄才大略可想而知。对此，一代枭雄曹孟德早就对司马懿有所忌惮。司马懿还在做曹操的谋臣时，曹操对他极不放心。有一天，曹操作了一个梦，梦见有三匹马在同一个槽里吃食，醒来后心中便十分不快。
起初曹操以为是马超一家便杀了马超的父亲。但是司马懿父子也正好就是三马，而“槽”谐音“曹”，“三马同槽”正意味着司马氏要吃掉曹氏。曹操感到这是一个不祥之兆，便把太子曹丕叫来，对他说：“司马懿不是个甘做人臣的人，将来必定会干预我们的朝政家事。”但曹丕并没有把父亲的话放在心上，他仍然十分信任司马懿。随后发生的事，正是应了那句话：不听老人言吃亏在眼前。
让曹丕没有想到的是，后来心怀壮志、善谋奇策的司马懿把曹氏子孙象耍猴一样玩弄于股掌之中。司马懿通过“高平陵之变”，起兵政变并控制京都洛阳，自此曹魏军权政权落入司马氏手中。嘉平元年（249年）正月，魏帝曹芳离开洛阳去祭拜魏明帝高平陵（今洛阳汝阳县大安乡工茹店村），大将军曹爽、中领军曹羲、武卫将军曹训均从行。
司马懿乘机上奏郭太后，请废曹爽兄弟。当时，司马师为中护军，率兵屯司马门，控制京都。司马懿召司徒高柔假节行大将军事，管领曹爽军营，对他说：“君为周勃矣。”召太仆王观行中领军事，统摄曹羲军营。 司马懿自率太尉蒋济等勒兵出迎天子，驻扎在洛水浮桥。派人上奏章给皇帝陈述曹爽之罪。 曹爽扣住奏章，把曹芳留在伊水之南，征发屯兵数千人以自守。
桓范劝曹爽挟持皇帝到许昌去，发文书征调天下兵马勤王。曹爽果然疑惑，不从其计。反而夜遣侍中许允、尚书陈泰去见司马懿，探听动静。司马懿乘机数说曹爽的过失，让他早来服罪。接着又派曹爽的亲信殿中校尉尹大目去对他说，朝廷只是免他的官职，并以洛水为誓。同时，他还让蒋济写信给曹爽，称自己只是想将他们免官，劝告他尽早交出权力投降，可以保他们爵位富贵。
曹爽欲信其言，桓范等人从晚上一直劝到第二天黎明。曹爽说：“司马懿正当欲夺吾权耳。吾得以侯还第，不失为富家翁。”桓范哭说：“曹子丹佳人，生汝兄弟，犊耳！何图今日坐汝等族灭矣。于是，曹爽请免职，随曹芳回京。曹爽兄弟一回府，即被司马懿派兵包围。司马懿违背诺言，以谋反的罪名杀曹爽及其党羽何晏、丁谧、邓飏、毕轨、李胜、桓范等，并灭三族；但对曹爽门下的二流人物，司马懿特别宽大处理，如鲁芝，辛敞，王沈等人，后来还有人成为晋朝新贵。
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