这是楚军的先头部队到了。大司马看到楚军来的人少，又没有站稳脚跟，请求宋襄公下令发起进攻。宋襄公摇摇头说：“不行。进攻先来的少数人，人家还没有站稳脚跟，那是不仁义的。会让天下人讥笑”。这样，错过了一次有利的战机。天渐渐黑了下来。只见河南岸点起万盏灯火，灯火远处立着许多草人。这是在引诱宋军放箭，以试探宋军摆的阵势。
但是，宋人没有上当。如果不是在残酷的战场，不是在紧张的前沿阵地，那么，红灯映着白雪，倒是一道亮丽的风景线。可惜的是，当时是两军对峙，寒雪飞舞，冷灯放光， 人们心里却更加悲凉。第二天黎明时分，楚国的大队人马冒着风雪浩浩荡荡地来到了。楚成王也乘坐兵车来了。楚国的大队人马来到泓水南岸以后，没来得及休整，就急忙组织士兵强渡泓水。
楚国在今湖南省湖北省一带，有很多江河湖泽，这是训练将士水上行军和水上作战的得天独厚的条件。因此，楚军无论是水兵，还是骑兵、陆军，人人识水性，个个会洑水。这次，他们北渡泓水，根本不用船只。他们按照预先作的标记，兵分三路渡水：一路在上游水流急的地方，是水兵，各自洑水；一路在下游水流比较平缓之处，是骑兵，士兵拽着会洑水的马的缰绳，借着马力洑水；一路在中间，是陆军，除楚成王和侍卫坐在会洑水的马拉的兵车上以处，其余的人都用手攀在兵车上，借用车力洑水。
根据楚军安排渡水的情况，宋军对兵力部署又作了调整。当楚军有一部分士兵还没有下水，有一部分士兵已泅渡到河中央时，突然，狂风大作，波涛汹涌，雪也下得更紧，天气寒冷。生活在江南的楚兵，本来就不怕热而怕冷。此时，天气骤变，很多士兵不适应这里的气候，耐不住严寒，浑身颤抖起来，渡水乱了阵脚。这似乎是天助宋军。此时，宋军占有了天时、地利、人和的有利条件。
如果宋军发起进攻，就很有可能把楚军歼灭在河里，夺取胜利。大司马觉得这时正是进攻取胜的良机，请宋襄公下令攻打。宋襄公伟岸的身躯，伫立在兵车上，举目南望，看到渡河的楚兵狼狈不堪，像有所思，摇摇头，又叹口气，说：“还不行。攻打遇到险阻的敌人，很不仁义”。再次错过了进攻可能取胜的好时机。次日清晨，楚军全部人马渡过了泓水，黑压、乱纷纷，还没有摆好阵势。
大司马觉得又是进攻取胜的良机，请宋襄公下令发起进攻。面对强大的楚军，面对紧急情况，宋襄公神色镇定，摇摇头说：“也不行。攻打没有摆好阵势的敌人，太不仁义了”。又一次错过了进攻可能取胜的有利时机。待到楚军摆好阵势，宋襄公才传下命令向楚军发起进攻，命令中还强调说：“宋军是仁义之师，要讲仁义，不要再伤害受过伤的敌人，不要俘虏年纪大的楚兵”。
宋襄公命令一下，宋军按照摆好的阵势，立即摇旗擂鼓，进攻楚军。宋襄公乘坐的兵车也随着向前驰去。楚军也按照摆下的阵势，摇旗呐喊，击鼓吹角，冲杀过来。两军骑兵对骑兵，陆军对陆军，水兵对水兵，厮杀在一起。双方刀枪剑战相碰击，火光耀眼，声响震天；弓弩镝箭齐发射，过肚穿肠，马死人亡。阵前士兵，死的死，伤的伤，有砍掉耳朵的，有砍掉头颅的，有砍掉胳膊的，有砍掉腿的，有刺破肚皮肠子流出来的，真是惨忍睹。
两军从早晨一直杀到上午，又从上午一直杀到下午，杀到黄昏，只杀得天昏地暗，雪色无光，尸横遍野，血流成渠，汇入泓水，泓水变成了“红水”。北风悲号，雪花在半空中流泪。战斗开始时，宋军凭着一鼓作气，奋力拼杀，连连击退了楚军的进攻，杀死杀伤了许多敌人。但终因寡不抵众，弱不胜强，招架不住，节节败退。起初，宋襄公乘坐的兵车随着宋军进攻而向前奔驰，指挥战斗，连连取胜，宋襄公心中非常高兴。
当宋军节节败退时，宋襄公心中发慌，指挥撤退乱了秩序。宋襄公的兵车正往北奔跑，突然，从西边蹿出楚国的一队骑兵，又从东边树林里蹿出十多名持箭操刀的楚兵，南边还有楚兵追赶，对宋襄公形成包围之势。正在万分危急时，只见公子目夷和大司马领兵从北边冲杀过来。这时，有一个年纪大的楚兵，张弓搭箭，急急向宋襄公射去。这一箭正中宋襄公的一条大腿，宋襄公随即昏倒在兵车上。
三个楚兵又急忙过来要杀死宋襄公，宋襄公的侍卫官奋力阻挡、英勇搏斗。当三个楚兵举起刀来正要向宋襄公头上砍去时，只听见从宋军中“嗖！嗖！嗖！”放出三支飞箭，三个楚兵随即应声倒下，成了箭下鬼。公子目夷和大司马率众赶到，救下了宋襄公。大司马让公子目夷率领众人护送宋襄公撤出战场。大司马指挥宋军一边阻击南面追赶的敌人，阻击东西两边围来的敌人，一边指挥宋军撤退。
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