刘璋没有完全满足刘备的要求，只答应给了刘备四千人马，一半军需物资，刘备有些不太高兴。最后，刘备与刘璋闹翻，经过一番苦战，刘备占据了益州。刘备率军围困雒城，张任出击被刘备斩杀，刘循遂坚守不出。看到刘备要走，张松就着急了，写信给刘备和法正劝他们不要离开，而应该趁机攻取益州。
刘备是怎样夺取益州的？
赤壁之战以后，刘备接受益州牧刘璋的邀请，带领数万步卒进入西川。最后，刘备与刘璋闹翻，经过一番苦战，刘备占据了益州。但这个过程，也算不得轻松。伏龙、凤雏，得一可安天下的凤雏庞统，因此战死。刘备也付出了很大的代价。建安十三年（208年），曹操南征荆州，刘表病死，刘琮投降。走投无路的刘备，与孙权联合，在赤壁大败曹操，取得了人生节点上的一场大胜。
刘备趁机向南收取了荆州南四郡，又从孙权手中借得荆州南郡的公安，占据了荆州的大部分区域，同时得到了刘表原部曲万余人，实力大增。刘备任命赵云为偏将军，取代赵范兼任桂阳太守；任命诸葛亮为军师中郎将，住在临烝（今湖南衡阳），督令零陵、桂阳、长沙三郡，负责调整赋税，筹办粮草，提供军事后勤保障。刘备在诸葛亮及关羽、张飞、赵云等一帮人的辅佐下，开始立足了脚跟，有了自己的的一块根据地，混得风生水起。
当时曹操由于北方还不稳定，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守。建安十六年（211年），益州牧刘璋为了对付汉中的张鲁，听从张松的建议，派遣法正、孟达等带兵邀请刘备入川。刘备留下诸葛亮与关羽、张飞、赵云等人镇守荆州，自己率领三万人马，在军师中郎将庞统的协助下，跟随法正等进入西川。刘备之所以独身入川而把众位大将留在荆州，恐怕出于几方面考虑：其一，荆州对刘备来说，非常重要。
一旦有失，刘备就会重新回到流浪的局势，没有了立足之地。其二，前来迎接刘备的张松、法正、孟达等人都已经投靠了他。而且刘备是带重兵进入西川，安全问题是有保证的。其三，当时的刘备并不急于跟刘璋撕破脸，但也没有打算真的去替刘璋跟张鲁交战。因此，刘备到达涪城之后，并没有听从张松等人及庞统的建议立马杀掉刘璋，图谋益州。
此时，刘璋丝毫没有意识到这是引狼入室，不仅在涪城热情款待了刘备，还给刘备补充了人马和军事物资。而且让刘备都督白水军，然后命他出兵攻击张鲁。刘备带兵向北到达葭萌以后，就驻军不前。开始收买人心，树立自己的恩德。建安十七年（212年），曹操派兵征讨孙权。刘备就以此为借口向刘璋借兵一万及军用物资，回防荆州。刘璋没有完全满足刘备的要求，只答应给了刘备四千人马，一半军需物资，刘备有些不太高兴。
看到刘备要走，张松就着急了，写信给刘备和法正劝他们不要离开，而应该趁机攻取益州。此事被其兄广汉太守张肃获知，张肃害怕祸及自己，就告发了张松。刘璋大怒，诛杀了张松，与刘备也就彻底闹翻了脸。至此，一直被蒙在鼓里的刘璋，才彻底明白了刘备入川的真实用意，但为时已晚。刘备依照庞统的计谋，召见白水军总督杨怀并将其斩杀，吞并了他的部队。
而且到达白水关内把众将和兵士的妻子全部扣押作为人质，接着派遣黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，打了刘璋一个措手不及，很快占领了涪城。占据涪城之后，大宴众将。刘备有些得意忘形，喝着喝着，就与庞统闹呛了，心生嫌隙。建安十八年（213年），刘璋连续派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等人在涪城阻击刘备，但都被打败，只得退守绵竹。
刘璋又派李严统帅绵竹诸军阻击刘备，但李严却转风使舵，率众投降。此消彼长，刘备的势力更加强盛，于是分兵平定了附近各县。刘璋部将张任、刘璋之子刘循只得退守雒城。刘备率军围困雒城，张任出击被刘备斩杀，刘循遂坚守不出。庞统率军攻打雒城，被流矢所中战死城下。刘备围困了雒城将近一年，才最终攻克。同时，刘备调遣诸葛亮、张飞、赵云等率军进蜀协助作战。
建安十九年（214年），刘备与诸葛亮等会师成都城下，一起围困成都。当时西凉马超被曹操的离间计战败，投靠了张鲁。但张鲁只求自保，没有进取精神，马超大失所望。刘备趁机派建宁督邮李恢说降了马超。建安二十年（215年），马超率兵归附刘备。马超屯兵城北，一起围困成都，一时城中震恐。刘璋四面受敌，不得已接受了刘备派遣的使者简雍的劝降，举城投降。
刘备遂兼领益州牧，进而占据了益州。整个过程，尽管没有遇到很大的挫折，但也不是十分顺利。关键还是刘璋威信已失，众将叛离，失去了掌控力；加之曹操平定凉州，没能斩草除根，把马超这个死对头赶到了刘备一边。最后在诸葛亮、张飞、赵云等的合围之下，刘璋缴械投降。刘备尽管是取得了益州，但其野心也随之暴露出来，其“仁德之君”的声誉也受到了影响。
历史上刘备在发家之前，他到底是如何筹集军饷的呢？
历史上刘备发家之前，他到底是如何筹集军饷的？ 刘备以汉室子孙的名义，扛起了匡扶汉室的旗帜，颇有仁义的味道。我们知道，东汉末年的刘备，贫困不堪。但要打天下，没有粮饷万万不能。那他到底如何筹集军饷起家的呢？ 刘备鱼卧浅滩，万般无奈工下，他四处投靠，自甘为卑。先后奔走在孔融，陶谦、曹操、袁绍、刘表之间。
他韬光养晦，日益壮大，并落下仁义之名。 他的军饷来源是一借二赠三夺四洗。 一靠借张飞的资财垫底，靠借糜竺的稳住阵脚。 二靠资助。动荆州时，他又接受了刘表、刘琦的资助。 三夺，借别人和靠别人资助都不是长久之计。怎么办？据记载，在攻打益州前，刘备无力发给士兵军饷，军心不稳。
他做出了下三路的决定：只要拿下益州，士兵可以随便掠夺。果然，益州城的宝货被洗劫一空。 四洗钱，刘备发行了大额货币——“直百钱”，用来收购老百姓手里的钱币。这一套看是用大钱购小钱，实际上是玩了一个空手道，盘剥老百姓的财富。短短几个月，刘备军饷充足。 常言道，兵马未动，粮草先行。三国时期，乱云翻飞。
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